监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制存在的真实状况。监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告无异议。

　　8、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对〈董事会对2022年度审计报告无法表示意见涉及事项的专项说明〉的意见》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（）上的《监事会对〈董事会对2022年度审计报告无法表示意见涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　9、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对〈董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（）上的《监事会对〈董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》。

　　10、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》；

　　监事会认为，中兴华所具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力，能满足公司2023年度审计工作需求。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意续聘任中兴华所为公司2023年度财务及内部控制的审计机构。

　　11、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为，公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的企业会计准则进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，审批和决策程序符合 法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　12、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2022年度资产减值准备的议案》；

　　监事会认为，公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及2022年度经营成果。公司董事会就该事项的决策程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　13、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年第一季度报告》；

　　监事会认为，董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3232号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票313,850,063股，发行价为每股人民币7.87元，共计募集资金2,469,999,995.81元，坐扣承销和保荐费用11,000,000.00元(含税)后的募集资金为2,458,999,995.81元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2017年2月22日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用11,273,850.06元后，本公司本次募集资金净额为2,447,726,145.75元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕38号）。实际支付上述外部费用10,273,850.06元，募集资金净额为2,448,726,145.75元。

　　本公司及全资子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称“天台投资公司”）、浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称“建塘投资公司”）以前年度已使用募集资金145,674.97万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为14,512.76万元；2022年度实际使用募集资金21,615.25万元，2022年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为13.45万元；累计已使用募集资金167,290.22万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为14,526.21万元。

　　截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币92,849.99万元（包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用741.39万元及累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中：被用于归还逾期借款（含购买的保本型理财产品未能如期赎回）合计7,217.10万元（详见本专项报告五（一）、（二）之说明）、购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元（未能如期赎回，详见本专项报告五（三）之说明）、用于临时补充流动资金合计36,999.90万元、因司法诉讼或仲裁导致募集资金被划扣合计15,813.71万元（详见本专项报告五（四）至（九）之说明），募集资金专户余额合计819.28万元。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，针对2017年非公开发行股票募集资金，本公司及子公司天台投资公司、建塘投资公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2017年3月20日分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、宁波东海银行总行营业部、广发银行股份有限公司宁波高新支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司天台投资公司、建塘投资公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（1）截止2022年12月31日，本公司及子公司合计共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　（2）截止2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元，明细如下：

　　注：长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行合计32,000.00万元大额单位定期存单已用于质押，到期未能赎回，详见本专项报告五（三）之说明。

　　本报告期，本公司募集资金实际使用21,615.25万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　根据本公司2019年5月7日第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第二十五次会议决议，同意本公司使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本公司实际使用60,962.30万元闲置募集资金暂时补充流动资金，分别于2021年归还3,431.00万元、2022年归还57,531.30万元至募集资金专用账户。

　　根据本公司2022年6月23日第六届董事会第五十二次会议及第六届监事会第二十三次会议决议，同意本公司使用不超过3.70亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截止2022年12月31日，本公司累计使用36,999.90万元闲置募集资金补充流动资金，截止本专项报告报出日，尚未归还。

　　2018年12月14日，本公司使用闲置募集资金7,000.00万元购买华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品0243，到期日为2019年12月13日。

　　2019年3月14日，本公司与华夏银行股份有限公司宁波宁海支行（以下简称“华夏银行宁海支行”）签订《流动资金借款合同》，约定华夏银行宁海支行向本公司提供流动资金贷款1.35亿元，贷款期限8个月，自2019年3月25日始至2019年11月22日止。上述贷款到期后，本公司未能足额履行还款义务。

　　2019年12月13日，前述结构性存款到期，本金7,000.00万元，收益216.45万元，共计7,216.45万元，未经本公司同意，华夏银行股份有限公司宁波分行强行将上述理财到期款先转入本公司开立于华夏银行股份有限公司宁波分行营业部的一般户，摘要显示为“结构性存款到期兑付”；然后又转入本公司开立于华夏银行宁海支行的一般户，归还逾期贷款，摘要显示为“逾欠户部分还款”，未转入本公司募集资金专户。

　　2019年4月4日，本公司与中国工商银行股份有限公司宁波市江东支行签订《流动资金借款合同》，约定中国工商银行宁波市江东支行向本公司提供流动资金贷款6,000.00万元，贷款期限12个月，自2019年4月4日始至2020年4月2日止。上述贷款到期后，本公司未能足额履行还款义务。

　　2021年5月19日，中国工商银行宁波市江东支行划扣本公司在该行开立的募集资金账户（账号：50154）6,507.39元，用于归还上述逾期贷款。

　　本公司分别于2018年11月12日、12月28日、2019年3月11日用闲置募集资金在长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行（以下简称“长安银行”）购买大额单位定期存单10,000.00万元、15,000.00万元、3,500.00万元和3,500.00万元。上述大额单位定期存单均以质押方式为控股股东浙江省围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）及其子公司和关联方在该行开具银行承兑汇票提供担保。截止2022年12月31日，由于围海控股及其子公司和关联方未能如期偿还票款，上述存款被划转至银行保证金专用账户，未能如期转回募集资金专户。

　　2017年8月24日，本公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年工程公司”）签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），以7.13亿元对价购买持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计公司”）44.03%股权，由于本公司未在规定日期支付剩余的股权转让款6,799.29万元，2019年12月25日千年工程公司向宁波高新技术产业开发区人民法院申请诉前财产保全(（2019）浙0291财保23号)。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为0154募集资金账户、中国建设银行宁波高新区支行账号为006030募集资金账户等银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为7,714.01万元。

　　2020年1月19日，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保23号之二），解除对本公司在中国银行萧山分行账号为6农民工资专户的冻结；2020年1月20日，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保23号之三），解除对本公司在33个银行账户的冻结，对本公司在华夏银行宁波分行购买的企业客户慧盈结构性理财产品19230844（18,000万元）进行冻结，冻结金额为9,000.00万元。2020年4月1日，该结构性理财产品到期后，募集资金及相应的收益转入本公司在华夏银行宁波分行开立的账号为74一般存款账户，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保23号之四），解除本公司在华夏结构性理财9,000.00万元的冻结，同时冻结本公司在华夏银行宁波分行账号为74一般存款账户，申请冻结金额为7,714.01万元。

　　2020年4月1日该理财产品到期，实际年化收益率为3.2%，取得理财产品收益576.00万元，收回本金10,285.99万元，剩余本金7,714.01万元因上述原因导致该部分金额被冻结未能如期转回到募集资金专户。2020年12月9日，募集资金7,714.01万元被宁波中级人民法院划扣执行。

　　2019年7月31日，王重良就与围海控股、本公司的合同纠纷向宁波仲裁委员会提起仲裁申请（（2019）甬仲字第217号），要求围海控股支付本金1,343.37万元，利息、违约金共计622.01万元，要求本公司承担连带清偿责任；2019年8月13日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2019）浙0212财保148号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款1,965.38万元或查封、扣押其他等值资产。

　　2020年7月15日，宁波仲裁委员会出具的（2019）甬仲裁字第217号《裁决书》，“裁围海控股向王重良支付本金亏损以及截止2019年5月30日的利息收益损失1,861.00万元、自2019年5月31日起至2019年7月30日止的违约金54.63万元，并支付以亏损本金1,343.37万元为基数，按年利率24.00%计算，自2019年7月31日起至实际履行之日止的违约金”。同时裁决本公司对围海控股的付款义务承担连带清偿责任。2020年8月11日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2020）浙0212执5810号）执行通知书，要求公司执行支付标的金额2,238.92万及利息，负担申请执行费0.90万元。

　　2020年9月7日、9月9日，宁波市鄞州人民法院从本公司广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为0420）中先后扣划了募集资金2,259.01万元、32.68万元。目前，该案已结案。

　　2017年8月24日，宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东钱围海”）与本公司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，后续，协议已合计支付交易对价人民币10,000.00万元。2019年7月，东钱围海向上海仲裁委提起仲裁，要求本公司支付剩余股权转让款6,200.00万元及利息等费用。2019年11月，上海仲裁委员出具（2019）沪仲案字第2676号调解书，约定本公司分三期支付股权转让款5,349.12万元。2019年12月，东钱围海向宁波市中级人民法院申请强制执行。2020年10月13日，宁波市中级人民法院依据（2019）浙02执536号从本公司广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为0420）中扣划募集资金3,679.25万元。目前，该案已结案。

　　2016年度本公司瑞安市飞云江治理一期工程V标项目部与瑞安市繁荣混凝土有限公司签订预拌混凝土购销合同，其中324.58万元未能如期付清。2020年4月28日，瑞安市繁荣混凝土有限公司向宁波市高新区人民法院起诉本公司（（2020）浙0291民初971号），要求本公司偿还借款本金及利息357.97万元。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为0154）被申请冻结，冻结金额为357.97万元。2020年9月20日，宁波市高新区人民法院扣划执行该冻结款项。

　　2020年3月2日，千年工程公司就与本公司股权转让纠纷提起诉讼，要求本公司支付股权转让本金1,374.98万元，违约金、律师代理费75.00万元。2020年8月24日，上海市闵行区人民法院作出（2020）沪0112民初6120号判决，要求本公司支付千年工程公司股权转让款1,374.98万元，以及以股权转让款1,374.98万元为基础，按照日利率万分之五计算，自2019年5月7日起至实际清偿日止的违约金。因该诉讼事项导致本公司在广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为0420）被申请冻结，冻结金额为1,624.60万元。2021年2月20日，该冻结款项已被宁波中级人民法院划扣执行。

　　2019年8月23日，顾文举就与围海控股、本公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金9,799.00万元，利息及律师代理费2,770.87万元，要求本公司承担连带清偿责任；黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑01民初1438号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款12,569.87万元或查封、扣押其他等值资产。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为0154）、广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为0420）被申请冻结，冻结金额分别为25.00万元、33.00万元。2021年10月20日，该冻结款项已被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院划扣执行。

　　本公司使用募集资金在华夏银行宁波分行购买的企业客户慧盈结构性理财产品19230844到期后，因千年工程公司诉讼事项（详见本专项报告五（四）之说明）导致部分本金7,714.01万元被冻结。该款项自冻结之日起至被划扣执行之日止，产生利息收入共计88.19万元，该利息收入因顾文举诉讼事项被冻结。2021年10月21日，该冻结款项被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院划扣执行。

　　上述未按规定用途使用的募集资金合计55,030.80万元。2023年1月9日、1月17日和4月23日，公司分别以自有资金归还违规占用的募集资金5,000.00万元、6,000.00万元和4,000.00万元，合计15,000.00万元。截至本专项报告报出日，尚未以自有资金归还违规占用的募集资金为40,030.80万元。

　　[注1]：天台县苍南产业聚集区一期开发PPP项目于2021年9月7日申请竣工验收，实际于2022年1月23日完成竣工验收。

　　[注2]：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设（分阶段运行）移交工程因环保督查、设计变更等原因致工期顺延，项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日预计延迟至2024年12月31日。本项目延期经第六届董事会第五十六次会议决议、第六届监事会第二十六次会议决议通过，并经独立董事发表独立意见同意公司部分募集资金投资项目进行延期。

　　[注3]：天台县苍南产业集聚区一期开发PPP项目（一标）已竣工验收，本项目本年度实现效益9,504.30万元，其中建设期利息收入7,883.02万元，回购期利息收入1,621.27万元，本期收到回购款25,232.63万元，截止2022年12月31日累计收到回购款25,232.63万元。

　　[注4]：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程部分子项目已完成竣工验收，本项目本年度实现效益5,080.20万元，其中建设期利息收入2,708.79万元，回购期利息收入2,371.41万元，本期收到回购款78,724.71万元，截止2022年12月31日累计收到回购款99,518.88万元。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司本次拟为公司控股子公司提供的担保预计额度目前尚未发生，相关担保预计额度尚需经公司2022年年度股东大会审议批准。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》，为满足公司发展需要，简化审批手续，提高经营效率，公司拟于2023年度对控股子公司（包括2022年经审计资产负债率超过70%的子公司）提供总额度不超过60亿元的担保，适用期限为2022年度股东大会后一个年度（2023年5月19日至2024年5月18日），并拟同意授权董事长审批具体的担保事宜，在董事长审批通过的前提下，由法定代表人签署相关法律文件。本次对子公司的担保尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　注：对除以上子公司之外的全资或控股子公司的担保不超过272,875万元。（以上金额包含2022年度延续至2023年度的担保余额）

　　主营业务：园林绿化工程、水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、电力工程、公路工程、机电设备安装工程、金属结构制作与安装工程、地基与基础工程、河湖整治工程、土石方工程、环保工程的施工；工程技术、机电设备技术的研究；计算机软件技术的研究开发、技术咨询服务；电子导航设备租赁；工程机械的租赁。

　　主营业务：一般项目：水利相关咨询服务；水土流失防治服务；水资源管理；水利情报收集服务；社会稳定风险评估；土地整治服务；规划设计管理；招投标代理服务；工程管理服务；标准化服务；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；水利工程建设监理；水利工程质量检测；工程造价咨询业务；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　主营业务：水利水电工程、市政工程、港口与海岸工程、房屋建筑工程、基础处理工程、土石方工程、园林绿化工程施工；工程地质勘测，船舶工程机械，施工机械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：基础设施的投资、建设和运营，市政公用工程、园林绿化工程、水利水电工程、土石方工程、生态环境治理工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：《淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理PPP项目合同》项下的对该工程的设计、投资、建设、运营管理及维护业务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：围海股份80%，六安市水务投资有限公司10%，龙元建设集团股份有限公司5%，宁波市花木有限公司5%

　　主营业务：水利水电工程、园林绿化工程、市政公用工程、地基与基础工程、土石方工程、建筑工程的建设、投资、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：污水处理；环保设施建设、运营与管理；管网维护和运营；污泥处理；市政供、排水管道检测、疏通、养护及技术咨询服务；水环境治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：围海股份79.0576%，安徽泽源生态环保科技有限公司20.9424%

　　主营业务：基础设施建设、市政公用工程、园林绿化工程、地基与基础处理工程、桥梁工程、土石方工程、房屋建筑工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2023年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

　　2023年4月27日，第六届董事会第五十七次会议以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2023年度对控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　（一）公司在2023年度对控股子公司提供的担保，目的是为满足公司正常经营业务的需要，具有合理性；

　　（二）上述担保事项已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；

　　（三）上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　截至2022年12月31日，公司累计担保余额为人民币46,924.94万元，占公司2022年度经审计净资产的11.99%，其中包括46,924.94万元对子公司的担保，以前年度控股股东及其关联公司对公司的非经营性资金占用问题已在本公告披露日前解决。公司及子公司不存在对外逾期担保的情况。

　　截至本公告日，公司提出在2023年度对控股子公司（包括2022年经审计资产负债率超过70%的子公司）提供不超过60亿元的担保，将占公司2022年度经审计净资产的153.27%，上述担保金额均为对子公司的担保。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于2023年4月29日在巨潮资讯网（）上披露了《2022年年度报告》全文及《2022年年度报告摘要》。为了便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司将于2023年5月8日（星期一）下午15:00-16:30召开2022年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　出席本次年度报告说明会的公司人员有：董事长、总经理汪先生，独立董事张炳生先生，董事会秘书沈旸女士，财务总监宋敏女士。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月27日召开第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内部控制的审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。中兴华所信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力，可以满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘中兴华所为公司2023年财务及内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况与市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　（3）历史沿革：中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

　　（6）业务资质：中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，2021年度完成95家上市公司的年报审计业务。

　　上年度上市公司年报审计95家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12,077.20万元。中兴华提供审计服务的上市公司中与围海股份同行业客户共1家。

　　截至2022年12月31日，中兴华所计提职业风险基金13,633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员23名从业人员因执业行为受到监督管理措施23次和自律监管措施2次。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

　　拟聘任的中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别，以及投入的工作时间等因素定价。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层以公司2022年年度审计费用为基础，结合2023年实际业务情况和市场情况与审计机构协商确定2023年度相关审计费用。

　　公司董事会审计委员会经审查后认为，中兴华所具备专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，同时具备足够的独立性，审计委员会向董事会提议续聘中兴华所为公司2023年财务及内部控制的审计机构。

　　1、事前认可意见：公司就关于拟续聘中兴华所为2023年财务及内部控制的审计机构与我们进行了事前沟通，经核查，中兴华所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务及内部控制状况进行审计的能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力能够满足公司财务及内部控制审计工作的要求且无不良诚信记录。同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交公司第六届董事会第五十七次会议审议。

　　2、独立意见：中兴华所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务和内部控制状况进行审计的能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘中兴华所为公司2023年财务及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年4月27日召开了第六届董事会第五十七次会议、第六届监事会第二十七次会议，分别审议并通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘中兴华所为公司2023年财务及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：中兴华所具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力，能满足公司2023年度审计工作需求。公司本次变更会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意续聘中兴华所为公司2023年财务及内部控制的审计机构。

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　4、独立董事关于公司第六届董事会第五十七次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　6、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人、监管业务联系人信息、联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月27日召开第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-721,984,374.70元，公司累计未弥补亏损金额1,744,808,983.82元，实收股本1,144,223,714.00元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,该事项需提交公司股东大会审议。

　　（一）公司对其2017年收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）89.45975%股权形成的商誉计提了减值准备。

　　（二）公司在2019、2020年度对长安银行、顾文举、邵志云、王重良等原控股股东违规担保、资金占用事项的损失进行了计提。

　　（三）因影视行业大环境急剧变化，导致文创类相关子公司业务效益不佳，公司根据审慎性原则，对长期股权投资等进行计提了减值计提。

　　（一）公司通过原控股股东破产重整，已顺利引入战略投资人，消除了原控股股东违规担保、资金占用等事项对公司经营与业绩的影响。

　　（二）公司将加大主营业务市场拓展力度，发挥自身资质、业绩、技术、人才等优势，进一步提高市场份额和经营业绩；公司将努力拓宽融资渠道，满足PPP等投资项目资金需求，提高项目对公司业绩的贡献。

　　（三）公司将聚焦主业、清理副业，通过股权转让、合作等形式推进文创类资产和低效益投资项目处置。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）被实施退市风险警示的原因：年审机构对公司2022年财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

　　2、公司被继续实施其他风险警示的情况：2019年5月29日起，因公司原控股股东违规担保、资金占用等事项，公司股票被实行“其他风险警示”，2019 年8 月29日，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠加实施“其他风险警示”；2021年3月24日，因公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票被叠加实施“其他风险警示”。

　　针对上述事项，公司已收到重整投资人向公司支付的违规资金收益权收购款及违规资金利息；公司主要银行账户已解除冻结，恢复正常使用；公司 2021 年度年审会计机构对公司出具了无保留意见的 2021 年度《内部控制鉴证报告》。

　　3、公司股票于2023年5月4日（星期四）停牌一天，并于2023年5月5日(星期五)开市起复牌。

　　4、公司股票自2023年5月5日被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“ST围海”变更为“*ST围海”。

　　4、实施退市风险警示的起始日：公司股票自2023年5月4日开市起停牌一天，自2023年5月5日实施退市风险警示，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　（1）2019 年 5 月 29 日，因公司违规担保、资金占用等事项，公司股票被实行“其他风险警示”；2019 年 8 月 29 日，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠加实施“其他风险警示”； 2021 年 3 月 24 日，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票被叠加实施“其他风险警示”（详见公司分别于 2019 年 5 月 28 日、8 月 29 日、2021 年 3 月 24 日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》、《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》、《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》）。

　　公司已于 2022 年 4 月 22 日收到重整投资人向公司支付的违规资金收益权收购款共计 85,638.68 万元，并于 2022 年 12 月 29 日收到重整投资人向公司支付的违规资金利息共计 9,279.50 万元。公司主要银行账户已解除冻结，恢复正常使用。公司 2021 年度年审会计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留意见的 2021 年度《内部控制鉴证报告》，具体详见公司于 2022 年 4 月 9 日、4 月 25 日、5 月 11 日、12 月 30 日在巨潮资讯网上发布的《关于公司银行基本账户解除冻结的公告》（2022-064）、《关于控股股东破产重整进展的公告》（2022-078）、《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、《关于收到违规资金利息的公告》（2022-181）。

　　因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）对公司2022年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1的规定“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司股票交易被实施退市风险警示。

　　1、公司将协调相关方加快推进上海千年设计公司内部清查对账工作。在完成清查对账的基础上，按照企业会计准则等相关规定，根据企业的实际情况，如有必要将对财务报表金额及披露作出恰当调整。

　　2、公司将加强与会计师事务所的沟通，根据清查对账和成本核查的结果，对相关事项对公司商誉减值金额和其他非流动资产减值金额的影响作出准确判断，如有必要将对相关财务报表金额及披露作出调整。

　　3、公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员等相关人员加强对相关法律法规、规范性文件的学习，强化风险责任意识，提高企业规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.3.11 的规定：“上市公司因本规则触及 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申未被本所审核同意。”

　　若公司 2023 年年度报告表明公司出现第 9.3.11 条所列任一情形的，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年4月27日召开的第六届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于全资子公司为上市公司提供担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　为保证公司融资及业务拓展资金需求，公司全资子公司拟为上市公司的融资和日常经营所需事项提供连带责任保证担保，担保总额度不超过 200,000万元，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。适用期限为 2022年度股东大会后一个年度。并拟同意授权董事长审批具体的担保事宜，在董事长审批通过的前提下，由法定代表人签署相关法律文件。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　上述预计担保事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　上述额度可以循环使用，即任一时点的担保总额度不超过200,000万元人民币，在上述担保额度内，不同担保主体对于同一融资事项均提供了担保的，担保金额不重复计算。

　　经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破设计施工、安全评估、安全监理；水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程、城市园林绿化工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计；组织文化艺术交流；影视节目策划；广告服务；软件的开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次全资子公司为公司担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，公司与担保方及其他有关主体亦尚未就担保条款进行协商。实际担保金额以公司实际发生的融资业务为依据，具体担保次数、担保金额、担保期限、担保形式等内容以实际签署的担保协议或合同等文件约定为准。

　　对于授权范围内实际发生的担保事项，待担保合同签署时，公司将按照法律法规及证券监管部门的规定，及时履行信息披露义务，披露担保进展。

　　董事会认为，本次全资子公司为公司提供担保事项，充分考虑了公司资金安排和实际需求情况，有利于解决公司日常经营和资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益。

　　经核查，我们认为，本次全资子公司为公司提供担保额度预计事项，有利于公司筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，财务风险处于有效的控制范围之内，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。因此我们同意本次担保预计事项，并同意该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

　　截至目前，公司对子公司担保余额45,423.94万元，占公司2022年度经审计净资产的11.60%；公司及子公司不存在对外逾期担保的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于计提2022年度资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　公司对合并报表范围内截止2022年12月31日的应收账款、预付账款、预付账款、其他应收款、存货、其他非流动资产、长期股权投资、商誉、长期待摊费用进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提资产减值准备。本次仅列示对以上单项金额重大资产计提减值准备的情况，2022年度拟计提各项资产减值准备55,662.81万元，明细如下表：

　　截止2022年12月31日，公司通过对完工项目梳理，发现部分完工项目长期挂账且账龄较长往来款项2,709.86万元（其中：永兴片区307万元；龙湾天城564.69万元、梅山水道南段北段工程1607.86万元、宁海湾游艇码头工程226.75万元）发生实际亏损，且完工时间较长，预计收回困难。根据谨慎性原则，公司拟对为以上项目的其他应收款全额计提其他应收款坏账准备。

　　截止2022年12月31日，公司对项目已完工时间较长（短期内未能结转）进行全面梳理，根据工程部门的判断，对于部分工程在期后审计决算时可能存在核减或潜亏的状态，公司根据谨慎性原则，对该部分相关的合同资产、存货计提减值准备16,870.25万元（其中子公司宏力阳公司本年度计提合同资产减值准备5,855.03万元，详见附表）。

　　公司根据北方亚事评估事务所对公司收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）股权形成的商誉进行减值测试初步结果，公司收购上海千年股权形成的商誉尚未计提减值准备金额24,416.92万元已全部发生减值，故本次对该部分商誉全部计提减值准备。另公司收购旌源水务公司形成的商誉236.91万元，经北方亚事评估事务所的初步测算，本年末已全部发生减值，故本年公司拟计提商誉共计24,703.83万元。

　　2022年6月6日公司收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》（【2020】沪仲案字第1827号），判决公司以23,099.35万元价格收购仲成荣、汤雷持有上海千年9.6795%股权，由于截止2022年12月31日，公司未实际收购该部分股权且也未对其行使实际股东权利，公司按仲裁判决结果暂列示在“其他非流动资产”科目，公司根据北方来事评估事务所对上海千年2022年末长期股权投资价值评估，并按上海千年2022年末的长期股权投资价值初步评估结果与所对应的持股比例进行计算，该部分股权2022年末价值为11,720.48万元。故本次拟按两者差额对该部分股权计提减值准备11,378.87万元。

　　公司本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司内部控制等相关规定，从谨慎性原则出发，客观的体现了公司资产的实际情况。本次拟对以前年度已完工项目合同资产、存货计提减值损失16,870.25万元，其他应收款计提信用减值损失2,709.86万元，其他非流动资产计提减值准备11,378.87万元，对上海千年、旌源水务公司相应的商誉计提减值准备24,703.83万元，不考虑税费影响，拟使公司2022年度合并报表中利润减少约55,662.81万元，归属于上市公司股东的净利润减少约54,843.68万元。?公司本次计提的资产减值准备最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。

　　董事会认为：公司本次计提的资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该事项的决策程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事项依据充分；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第五十七次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《准则解释第 15 号》，该解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。

　　2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《准则解释第 16 号》，该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行；对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、 “关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的准则解释第 15 号和准则解释第 16 号。除上述变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的解释第 16 号进行的会计政策变更，能够使公司的会计政策符合相关法律法规规定，更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，系国家法律法规要求并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更的事宜。

　　监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日第六届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及控股子公司根据业务发展需要拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币90亿元，并根据授信额度，办理相关银行贷款、保函、资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为2023年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由公司与借款银行协商确定。并拟同意授权董事长审批具体的银行综合授信事宜，在董事长审批通过的前提下，B体育app由法定代表人签署相关法律文件。